금융위원회가 오랫만에 소액주주를 위한 법개정에 나섰습니다. 금융위는 2024년부터 상장회사 인수합병시 대주주 지분과 함께 소액주주 지분도 인수하도록 하는, 의무공개매수제도를 도입하기로 결정했습니다. 자세히 뜯어보면 시행하려는 제도에 헛점이 있지만 그래도 한발을 내딛는다는 측면에선 긍정적이며, 향후 이런 법개정 요구를 꾸준히 이어나가야 소액주주 권리가 살아나고 코리아디스카운트도 해소할수 있을 전망입니다.
금융위원회 의무공개매수제도 도입
정부가 법개정을 통해 2024년부터 상장회사 인수합병시 대주주 지분과 함께 소액주주 지분도 인수하도록 강제하는 의무공개매수제도를 도입하기로 결정했습니다.소액주주도 인수합병 과정에서 경영권 프리미엄을 공유할수 있게 됩니다. 일각에서는 이를두고 상장사 M&A 전략이 소액주주 친화적으로 바뀔것이며, 소액주주 목소리가 커질것으로 내다봤습니다.
국내 자본시장 참여자들도 의무공개매수제도 도입을 환영하는 분위기입니다. 금융시장 참여자들은 그동안 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 이유가 소액주주 보호방안이 제대로 마련되있지 않기 때문이라는 지적을 해왔는데요. 이번 제도 개편을 시작으로 향후 소액주주를 보호할수 있는 방안이 늘어나면 국내 증시로 자금유입 규모가 더 커진다는 평가가 나옵니다.
의무공개매수제도란?
의무공개매수제도란 제 3자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입하려면 의무적으로 50% + 1주를 공개매수하도록 규정한 제도를 말합니다. 예를들어 A기업의 최대주주 지분이 35%라고 가정하면 최대주주 지분 뿐만 아니라 나머지 소액주주 지분 15%를 공개매수를 통해 확보해야 합니다. 아울러 이때 소액주주 지분 15%도 대주주들에게 경영권 프리미엄을 제시하여 인수한 금액과 똑같은 가격으로 인수해야 하죠.
국내에서는 지난 1997년 1월 의무공개매수제도를 도입했었으나 1년만에 IMF 외환위기를 겪으면서 1998년 2월에 폐지한뒤 지금까지 이어졌습니다. 한편, 의무공개매수제도는 이미 영국, 유럽연합(EU), 홍콩, 일본 등 여러국가에서 시행중입니다. 영국과 독일에서는 상장사 지분 30% 이상 지분을 취득할경우 남은 잔여 주식 모두를 인수해야 하며, 일본의 경우 전체 주식 3분의 2이상을 취득할경우 나머지 100% 지분을 인수해야 합니다.
미국은 의무공개매수제도가 명문화되있진 않지만 이사회 역할, 소송제도 등을 통해 M&A 때 소액주주가 보호받게 되어있습니다. 아울러 제도가 강제되지 않은 상황임에도 경영권을 거래할때 자발적으로 매수자가 공개매수를 통해 상장사 지분을 100% 인수하는 경우가 많습니다. 최근 가장 화제를 모은 테슬라 창업주 일론머스크의 트위터 인수도 50조원을 들여 지분 100%를 인수한것입니다.
반면, 한국의 경우 이번에 금융위가 개정하려는 의무공개매수제도는 50% +1주에 그쳐 일각에서는 비판의 목소리도 나옵니다. 50% +1주는 해외 사례를 비춰보더라도 비율이 굉장히 낮은편이라 시늉만 하는거 아니냐는 것인데요. 금융위는 이에 대해 국내 M&A 시장 위축이 불가피할거라는 업계 우려를 반영한것이고 제도가 안착하면 지분 인수비율을 높일지 살펴보겠다고 답했습니다.
사모펀드 등 M&A 전문기업 볼멘소리
하지만 다른쪽에선 M&A 시장 위축이 불가피하다는 의견도 나옵니다. 특히 국내 인수합병 시장을 주도하고 있는 사모펀드(PEF)들은 의무공개매수제도에 반대하는 입장입니다. 단기적으로 상장사 인수자 부담이 더 커질수 밖에 없기 때문이죠. 그러나 한국 뿐만 아니라 영국, 독일, 일본, 홍콩 등 여러국가에서 이미 시행중이고 미국은 법으로 명문화 되있지 않더라도 소송 등 여러가지 조취로써 소액주주를 보호할수 있습니다. 여태껏 한국만 소액주주를 개무시했던 놀이터였던거죠.
지금까지 관행으로는 상장회사 인수시 기존 대주주에게만 경영권 프리미엄을 지불하는 등 대주주만 설득하면 되었기 때문에 투자금도 적게들고 일처리도 일사천리로 진행되었습니다만 2024년 부턴 인수자 부담이 커질 전망입니다.
이처럼 소액주주들이 정치에 관심을 갖고 불합리한 제도개선을 계속 요구해야 합니다. 2020년 동학개미운동이 없었다면, 소액주주들이 금융시장에 대거 유입되지 않았다면 이런 제도개선은 나타나지 않았을 겁니다. 지금도 개선해야 하는 법이 너무나도 많습니다. 이사회가 소액주주에게 손실을 끼치는 경영의사결정을 했을때 이를 소송할수 있는 상법개정도 필요하며, 상장회사가 물적분할후 기업공개하는 과정에서 소액주주에게 주식매수청구권을 주든 아니면 물적분할으로 인한 기업공개를 막든지 해야합니다.
유독 한국에서만 이렇게 지저분한 금융시스템이 활개를 치고 있었기 때문에 불신이 팽배했고, 이는 코리아 디스카운트 요인으로 자리해왔던 겁니다.